Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych
Tym wpisem kontynuuję unikalny w internecie cykl „Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych: poznaj swoje prawa!” . Do tej pory powstały poniższe wpisy z tego cyklu:
- Artykuł poprzedzający cykl praw akcjonariuszy mniejszościowych w spółkach akcyjnych
- Wprowadzenie do prawa akcjonariuszy mniejszościowych: historia, respektowanie praw oraz nadzór państwowy
- Rola oraz znaczenie akcjonariuszy mniejszościowych
- Wszystkie prawa akcjonariuszy mniejszościowych (lista)
- Prawo zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia w spółkach akcyjnych
- Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
- Prawo wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami
- Prawo delegowania członka rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych
- Prawo powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych
- Prawo actio pro socio
- Prawo żądania ponownego sprawdzenia listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną do tego celu komisję
- Prawo przymusowego odkupu i wykupu akcji
Jest to więc już 13 artykuł z cyklu „Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych: poznaj swoje prawa!” Tym razem zajmę się omówieniem kolejnego, już mniej istotnego prawa akcjonariuszy mniejszościowych: prawa żądania zbadania przez biegłego rewidenta wyceny aportów.
Prawo żądania zbadania przez biegłego rewidenta wyceny aportów
W odróżnieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne z zasady muszą być poddane wycenie aportów wnoszonych przez założycieli. Wyjątki od tej zasady przewiduje art. 312¹ § 1 KSH. Generalnie wyjątkami tymi są wkłady niepieniężne, które zostały już zbadane przez biegłego rewidenta w przeszłości (z zasady do sześciu miesięcy od wniesienia wkładu). Ten punkt natomiast (wyjątki uregulowane w art. 312¹ § 1 pkt 2 i 3 KSH) nie ma zastosowania w przypadku wniesienia adekwatnego żądania badania przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego zgodnie z art. 312¹ § 3 KSH.
Prawo powyższe jednak nie będzie miało większego znaczenia dla spółek publicznych (giełdowych). Na giełdę wchodzą rzecz jasna już utworzone spółki akcyjne. Prawo zbadania aportów przysługuje jedynie do dnia wniesienia tych wkładów. Jednak owe prawo również ma zastosowanie w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego spółki w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), art. 431 § 7 KSH. W spółkach publicznych nabywanie aportów po zawyżonej cenie zalicza się do typowych nadużyć w ramach transferu wartości.((K. Postrach, Problemy nadzoru w spółkach z dominującym inwestorem, [w:] S. Rudolf (red.), Efektywność nadzoru właścicielskiego
w spółkach kapitałowych, Wyd. UŁ, Łódź 2000, s. 145–146)). W przypadku emisji nowych akcji należy mocno uważać więc na tzw. “ukryte” aporty. Jeżeli będzie takie zainteresowanie, to rozszerzę ten wątek. Prawo to jednak jest bardzo rzadko wykorzystywane przez akcjonariuszy mniejszościowych, stąd tak krótko opisane.
Pozostałe prawa akcjonariuszy:
W ramach cyklu “Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych: poznaj swoje prawa!” omówiliśmy wszystkie główne prawa akcjonariuszy mniejszościowych. Prawo do informacji z art. 428 KSH, mimo, że bardzo istotne prawo akcjonariuszy, nie było i nie będzie przedmiotem rozważań w ramach tego cyklu. Jest to prawo indywidualne, które przysługuje każdemu akcjonariuszowi i nie jest z natury narzędziem do bezpośredniego przeciwstawienia się woli większości. Prawo to co jedyne może być podstawą do dalszych działań – przykładowo do zaskarżenia danej uchwały walnego zgromadzenia. Prawo do informacji nie pasuje więc do zawartej definicji w początkowym artykule tego cyklu: do prawa, które jest bezpośrednio skierowane do przeciwstawiania się rządom większości lub do bezpośredniego wpływania na funkcjonowanie spółki. Kolejnymi prawami akcjonariuszy są między innymi: prawo głosu na walnych zgromadzeniach art. 411 KSH; prawo do uczestnictwa na walnym zgromadzeniu z art. 406 KSH oraz 4061 KSH; prawo z art. 328 § 5 oraz § 6 KSH; prawo z art. 341 § 7 KSH; prawo z art. 347 KSH, prawo żądania imiennego zaświadczenia z art. 4062 KSH itd. Te wszystkie prawa jednak są również prawami indywidualnymi, przysługującemu każdemu akcjonariuszowi i w swej naturze nie są skonstruowane do bezpośredniego przeciwstawienia się, ograniczenia woli większości. W tym cyklu artykułów szerzej zostały omówione prawa akcjonariuszy, które umożliwiają inwestorom bezpośredni wpływ na wolę większości lub/i prawa są prawami tzw. kolektywnymi (wymagają minimalnego udziału w kapitale zakładowym). To właśnie z zastosowania omówionych praw wynikają z reguły największe spory korporacyjne, które rzutują na pozycję akcjonariuszy mniejszościowych.
Pozostałe prawa zostaną potencjalnie omówione w innym cyklu artykułów. Jeżeli będą jednak jakieś pytania dotyczące poszczególnego prawa, to zawsze z chęcią na nie odpowiem.
Cyklu całkowicie jeszcze nie zakończyliśmy. Jeszcze będzie kilka artykułów, ale już bez omawiania konkretnych praw akcjonariuszy mniejszościowych.
Bardzo polecamy przeczytać również:
Lista wszystkich praw akcjonariuszy mniejszościowych znajduje się tutaj: https://gpwatak.pl/prawo/prawa-akcjonariuszy-w-spolkach-publicznych/